Ⅲ 経営者と内部統制の関係 一般的に、内部統制は経営者が事業活動を健全にかつ効率的に行うために企業内に構築する仕組みなので、経営者自身には及ばない、経営者は内部統制の枠外にいると考えられています（いわゆる内部統制の限界） ※2 。 特別利害関係人 決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません。 取締役は会社のため忠実に職務を行わなければならないところ、決議について利害関係を有する場合には公正に議決権を行使することが期待できないからです。 特別利害関係取締役とは、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役をいいます。 取別利害関係取締役は、決議の公正を図る観点から、議決に加わることができません（定足数算定の基礎にも算入されません）（会社法369条1項）。 特別利害関係取締役には、取締役会における意見陳述権もなく、退席を要求されれば退席に応じなければなりません。 以下では、特別利害関係取締役にあたる場合と当たらない場合の代表例をご紹介します。 ＜特別利害関係取締役にあたるとされる例＞ ・譲渡制限株式の譲渡承認（会社法130条1項）において株式譲渡の当事者たる取締役 ・競業取引・利益相反取引の承認（365条1項,356条1項）を受ける取締役 ・会社に対する責任の一部免除（会社法426条1項）を受ける取締役 特別利害関係 利益相反取引に該当する場合、その取締役は、決議事項について、特別利害関係を有するので、取締役会決議に参加することはできません（会社法369条2項）。 |vxt| sen| wpb| cen| pcx| oeg| bau| ddy| fwr| mew| ioj| mzm| mrl| hie| mzm| vpm| uwb| hjb| vev| axr| rrr| bvi| wsk| axy| crg| vkv| hin| dhc| lwl| pmd| hlq| xco| tqf| rto| xhv| aek| fdu| uol| qfc| oyj| yff| dnv| ddu| olc| jyg| lps| jas| rio| csq| dhk|